Регистрация эмиссии акций, виды цб. Информационные сообщения по вопросам эмиссии ценных бумаг, корпоративного управления и раскрытия информации эмитентами

Регистрация выпуска акций, размещаемых при учреждении Акционерного общества

Заключительным этапом регистрации ЗАО, ОАО является регистрация выпуска акций, распределяемых между учредителями Общества. Документы на регистрацию первого выпуска акций должны быть представлены не позднее одного месяца с даты государственной регистрации Акционерного общества.

Для начала требуется подготовить решение о выпуске ценных бумаг и отчет об итогах выпуска, которые подписываются органом управления определенным в уставе Общества. Решение о выпуске акций утверждается на основании и в соответствии с договором о создании (решением об учреждении) общества. Описание в решении о выпуске акций прав, предоставляемых по каждой акции, должно соответствовать уставу общества. Если количество учредителей ОАО превышает 500, то государственная регистрация такого выпуска должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии.

Если Уставный капитал акционерного Общества менее 500 млн. рублей, а также само Общество не является кредитной организацией и зарегистрировано в г. Москве, то регистрирующим органом является Региональное отделение ФСФР России в Центральном федеральном округе.

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска акций и регистрацию отчета об итогах выпуска акций или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации выпуска акций не позднее 30 дней с даты представления всех документов и магнитного носителя.

После принятия решения о государственной регистрации выпуска ценных бумаг заявителю выдаются:

Решение о выпуске ценных бумаг с отметками о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг - 2 экземпляра;

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг с отметками о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг - 2 экземпляра;

Уведомление регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска ценных бумаг;

Проспект ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг (в случае регистрации проспекта ценных бумаг) - 2 экземпляра.

При учреждении акционерного общества регистрация Отчета об итогах выпуска акций осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска акций. Таким образом, при подаче Решения о выпуске акций на регистрацию в регистрирующий орган одновременно с ним подается Отчет об итогах выпуска акций.

Документы необходимые от Клиента для регистрации выпуска акций, размещаемых при учреждении Акционерного общества:

Копия свидетельства о государственной регистрации;
Копия устава;
Копия договора о создании Акционерного общества;
Копия решения или протокола об учреждении;
Копия бухгалтерского баланса или отчета о прибылях и убытках за последний отчетный период (если сдавался);
Копия выписки из ЕГРЮЛ с последними изменениями;
Копия кодов статистики.

Для акционерных обществ, вносивших изменения в учредительные документы, но не регистрировавших свои выпуски ценных бумаг:

при подаче документов на регистрацию первого выпуска акций необходимо представить все учредительные документы и изменения к учредительным документам за весь период существования акционерного общества, а также протоколы общих собраний акционеров о внесении изменений в учредительные документы .

Дополнительный выпуск акций

Дополнительный выпуск акций – это акции, которые размещаются дополнительно к ранее размещенным акциям. Дополнительный выпуск акций необходим при увеличении уставного капитала, при некоторых формах реорганизации, с целью привлечения партнеров со стороны.

Документы на государственную регистрацию дополнительного выпуска акций должны быть представлены не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения об их дополнительном выпуске, а если государственная регистрация дополнительного выпуска акций сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, - не позднее 1 месяца с даты утверждения проспекта ценных бумаг.

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в течение 30 дней с даты получения им документов и электронных носителей.

После принятия решения о государственной регистрации дополнительного выпуска акций регистрирующий орган обязан в течение 3 дней с даты принятия соответствующего решения выдать (направить) эмитенту:

Уведомление регистрирующего органа о государственной регистрации дополнительного выпуска акций;

Два экземпляра решения о дополнительном выпуске акций с отметкой о его регистрации;

Два экземпляра проспекта ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (в случае регистрации проспекта ценных бумаг).

Не может быть осуществлена государственная регистрация дополнительного выпуска акций:

1 - до полной оплаты уставного капитала акционерного общества;

2 - до государственной регистрации отчетов (представления в регистрирующий орган уведомлений) об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков (дополнительных выпусков) акций (кроме акций, размещение которых было завершено до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг") и до внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества;

3 - до государственной регистрации в уставе акционерного общества положений о номинальной стоимости и количестве объявленных акций соответствующих категорий (типов), а также о закрепляемых ими правах (в случае размещения дополнительных акций);

4 - если увеличение уставного капитала акционерного общества - эмитента осуществляется для покрытия понесенных им убытков.

Не может быть одновременно осуществлена государственная регистрация двух и более выпусков (дополнительных выпусков) обыкновенных акций или двух и более выпусков (дополнительных выпусков) привилегированных акций одного типа.

Размещение дополнительных акций осуществляется всем акционерам - владельцам акций всех категорий (типов) этого акционерного общества. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.

Отчет об итогах дополнительного выпуска акций подаётся в регистрирующий орган не позднее 30 дней после окончания срока размещения ценных бумаг, указанного в зарегистрированном решении о дополнительном выпуске акций, а в случае, если все ценные бумаги были размещены до истечения этого срока, - не позднее 30 дней после размещения последней акции этого дополнительного выпуска.

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска акций или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в течение 14 дней с даты получения им документов и электронных носителей.

После принятия решения о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций регистрирующий орган обязан в течение 3 дней с даты принятия соответствующего решения выдать (направить) эмитенту:

Уведомление регистрирующего органа о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций;

Два экземпляра отчета об итогах дополнительного выпуска акций с отметкой о государственной регистрации.

Документы необходимые от клиента для регистрации дополнительного выпуска акций:

1. Копия свидетельства о государственной регистрации;

2. Копия устава;

3. Копия договора о создании Акционерного общества;

4. Копия решения или протокола об учреждении;

5. Копия бухгалтерского баланса или отчета о прибылях и убытках за последний отчетный период (если сдавался);

6. Копия выписки из ЕГРЮЛ с последними изменениями;

7. Копия кодов статистики;

8. Сведения о количестве акций дополнительного выпуска и порядке определения цены каждой акции;

9. Сведения о круге лиц, среди которых распределяются акции дополнительного выпуска.

Особенности регистрации дополнительного выпуска акций:

1. Регистрация дополнительного выпуска акций, размещаемых путем распределения среди акционеров

Решением о размещении дополнительных акций, размещаемых путем распределения среди акционеров, является решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

2. Регистрация дополнительного выпуска акций, размещаемых путем закрытой подписки с кругом лиц, не превышающих 500

Одним из способов привлечения инвестиций для акционерного общества является увеличение уставного капитала путем выпуска дополнительных акций по закрытой подписке. Особенностью закрытой подписки является точное определение круга потенциальных инвесторов, среди которых будут размещаться дополнительные ценные бумаги.

Участниками закрытой подписки могут быть:

акционеры общества, как пропорционально, так и независимо от количества голосующих акций, находящихся во владении;
конкретные лица, с указанием фамилии, имени и отчества, адреса и количества приобретаемых акций;
круг лиц, определенных конкретными критериями.

Решением о размещении дополнительных акций путем подписки является решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций.

Решение вопроса об увеличении уставного капитала Акционерного общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав положений об объявленных акциях, необходимых для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

Размещение ценных бумаг путем подписки - это заключение договоров.

Запрещается размещение путем подписки ценных бумаг выпуска, государственная регистрация которого сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, ранее чем через две недели после опубликования сообщения о государственной регистрации выпуска ценных бумаг. При этом информация о цене размещения может раскрываться в день начала размещения ценных бумаг, в этом случае, информация о цене размещения ценных бумаг представляется в регистрирующий орган в форме уведомления.

3. Выпуск акций путем конвертации

Регистрация выпуска акций путем конвертации при изменении номинальной стоимости, прав, при консолидации и дроблении.

Конвертация акций - операция по обмену на размещаемые (либо на находящиеся в обращении) ценные бумаги ранее размещённых ценных бумаг того же эмитента с погашением последних.

Конвертация осуществляется с одной из следующих целей:

с целью изменения номинальной стоимости ранее размещённых ценных бумаг;

с целью изменения объема прав, предоставляемых ранее размещёнными ценными бумагами;

с целью консолидации или дробления ранее размещённых ценных бумаг.

Выпуск акций при реорганизации

1 путем преобразования

Размещение ценных бумаг акционерного общества, созданного в результате преобразования, осуществляется в соответствии с решением о преобразовании путем:

Обмена на акции акционерного общества, созданного в результате преобразования, долей в уставном капитале участников преобразуемого в него общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, долей в складочном капитале участников преобразуемого в него хозяйственного товарищества, паев членов преобразуемого в него кооператива;

Приобретения акций акционерного общества, созданного в результате преобразования, членами преобразуемого в него некоммерческого партнерства и собственником преобразуемого в него учреждения;

Приобретения акций акционерного общества Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием при преобразовании в акционерное общество государственного (муниципального) предприятия и его подразделений (в том числе в процессе приватизации);

Возмездного приобретения акций работниками преобразуемой коммерческой организации и иными лицами при преобразовании в акционерное общество работников (народное предприятие).

Порядок конвертации (обмена, приобретения) ценных бумаг, предусмотренный решением о преобразовании, должен определять способ размещения - конвертация (обмен, приобретение, возмездное приобретение), количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) преобразуемого юридического лица, которые конвертируются в одну ценную бумагу юридического лица, создаваемого в результате преобразования (коэффициент конвертации), количество акций, на которое обмениваются доли в уставном капитале участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, доли в складочном капитале участников хозяйственного товарищества, паи членов кооператива (соотношение обмена), количество акций, приобретаемых членами некоммерческого партнерства и собственником учреждения.

Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате реорганизации, может быть больше (меньше) уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда, уставного фонда) преобразованного в него юридического лица.

Документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, размещаемых при реорганизации в форме преобразования, должны быть представлены в ФСФР в течение 1 месяца с даты государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате преобразования.

Регистрация отчета об итогах выпуска акций при преобразовании осуществляется одновременно с регистрацией решения о выпуске акций.

Документы необходимые от Клиента для регистрации выпуска акций при реорганизации путем преобразования:

Копии свидетельств о государственной регистрации реорганизованного юридического лица и акционерного общества, созданного в результате преобразования;
Копии уставов реорганизованного юридического лица и акционерного общества, созданного в результате преобразования;
Копия передаточного акта;
Копии бухгалтерской отчетности реорганизованного юридического лица и акционерного общества, созданного в результате преобразования за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате представления документов для государственной регистрации выпуска;
Копия решения о реорганизации в форме преобразования;
Копии выписок из ЕГРЮЛ с последними изменениями реорганизованного юридического лица и акционерного общества, созданного в результате преобразования;
Копии кодов статистики реорганизованного юридического лица и акционерного общества, созданного в результате преобразования.

2 путем присоединения

Размещение ценных бумаг при присоединении юридических лиц осуществляется путем конвертации. Акции присоединяемого акционерного общества при их конвертации погашаются. Конвертация акций присоединенного акционерного общества может осуществляться в акции, приобретенные и/или выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и/или поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и/или в его дополнительные акции.

Порядок конвертации ценных бумаг, размещаемых при реорганизации акционерного общества в форме присоединения, предусмотренный договором о присоединении, должен определять способ размещения - конвертация, количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) присоединяемого юридического лица, которые конвертируются в одну ценную бумагу юридического лица, к которому осуществляется присоединение (коэффициент конвертации).

Сумма увеличения уставного капитала акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, формируется за счет уставного капитала присоединенного акционерного общества и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, и/или присоединенного акционерного общества.

При присоединении акционерного общества погашаются (аннулируются):

Собственные акции, принадлежащие присоединяемому акционерному обществу;

Акции присоединяемого акционерного общества, принадлежащие акционерному обществу, к которому осуществляется присоединение;

Принадлежащие присоединяемому акционерному обществу акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.

Решение о реорганизации, а также договор о присоединении, если этим договором предусмотрена консолидация и дробление акций, могут предусматривать коэффициент конвертации (коэффициент распределения) акций, рассчитанный с учетом результатов их консолидации и дробления, которые на момент их принятия (утверждения) еще не осуществлены. Решения о дроблении и консолидации акций, а также решение о реорганизации могут быть приняты одновременно.

Размещение при реорганизации акций, в результате которого номинальная стоимость привилегированных акций акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, превысит 25 процентов размера его уставного капитала, запрещается.

Документы на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации в форме присоединения должны быть представлены в ФСФР не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг юридического лица, к которому осуществляется присоединение.

В случае если конвертация осуществляется в дополнительные акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций такого акционерного общества осуществляется до внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого акционерного общества.

Эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций не позднее 30 дней после окончания срока размещения акций, указанного в зарегистрированном решении о выпуске (дополнительном выпуске) акций, а в случае, если все акции были размещены до истечения этого срока, - не позднее 30 дней после размещения последней акции этого выпуска (дополнительного выпуска).

После государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций в устав акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, вносятся изменения, связанные с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов).

Документы необходимые от Клиента для регистрации выпуска акций при реорганизации путем присоединения:

Копии свидетельств о государственной регистрации акционерных обществ, участвующих в реорганизации;
Копии уставов акционерных обществ, участвующих в реорганизации;
Копия договора о присоединении;
Копия бухгалтерской отчетности присоединяющего акционерного общества за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате представления документов для государственной регистрации выпуска – 1 экз.;
Копии решений о реорганизации в форме разделения;
Копии выписок из ЕГРЮЛ с последними изменениями акционерных обществ, участвующих в реорганизации;
Копии выписок из ЕГРЮЛ, содержащие сведения о прекращении деятельности присоединенных акционерных обществ;
Копии кодов статистики акционерных обществ, участвующих в реорганизации;
Копии зарегистрированных решений о первичном и дополнительном выпусках акций и отчеты об итогах выпусков реорганизуемых акционерных обществ;
Копия передаточного акта.

3 путем слияния

Размещение ценных бумаг юридического лица, созданного в результате слияния, осуществляется в день его государственной регистрации путем конвертации. Порядок конвертации ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме слияния, предусмотренный договором о слиянии, должен определять способ размещения (конвертация), количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) каждого участвующего в слиянии юридического лица, которые конвертируются в одну ценную бумагу юридического лица, создаваемого в результате слияния (коэффициент конвертации).

При слиянии акционерных обществ акции, принадлежащие другому акционерному обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии акционерному обществу, погашаются.

Решение о реорганизации, а также договоры о слиянии и присоединении, если этими договорами предусмотрена консолидация и дробление акций, могут предусматривать коэффициент конвертации (коэффициент распределения) акций, рассчитанный с учетом результатов их консолидации и дробления, которые на момент их принятия (утверждения) еще не осуществлены. Решения о дроблении и консолидации акций, а также решение о реорганизации могут быть приняты одновременно.

Акции при реорганизации могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции - в обыкновенные или привилегированные акции.

Размещение акций при реорганизации в форме слияния акционерам - владельцам акций одной категории (типа) одного реорганизуемого акционерного общества должно осуществляться на одинаковых условиях.

Размещение акций при слиянии осуществляется в день государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате слияния.

Размещение при реорганизации акций, в результате которого номинальная стоимость привилегированных акций акционерного общества, созданного в результате реорганизации, превысит 25 процентов размера его уставного капитала, запрещается.

Регистрация отчета об итогах выпуска акций при слиянии осуществляется одновременно с регистрацией решения о выпуске акций.

Документы необходимые от Клиента для регистрации выпуска акций при реорганизации путем слияния:

Копии свидетельств о государственной регистрации реорганизованных акционерных обществ и акционерного общества, созданного в результате слияния;
Копии уставов реорганизованных акционерных обществ и акционерного общества, созданного в результате слияния;
Копия договора о слиянии;
Копия бухгалтерского баланса или отчета о прибылях и убытках за последний финансовый год и последний отчетный период (если сдавался) компании, созданной в результате слияния;
Копии решений о слиянии;
Копия выписки из ЕГРЮЛ с последними изменениями на акционерное общество, созданное в результате слияния;
Копии выписок из ЕГРЮЛ, содержащие сведения о прекращении деятельности реорганизованных акционерных обществ;
Копии кодов статистики реорганизуемых акционерных обществ и акционерного общества, созданного в результате слияния;
Копии зарегистрированных решений о первичном и дополнительных выпусках акций и отчеты об итогах выпусков реорганизованных акционерных обществ;
Копия передаточного акта.

4 путем разделения

Размещение ценных бумаг акционерных обществ, созданных в результате разделения, осуществляется в день их государственной регистрации путём конвертации в них ценных бумаг реорганизованного акционерного общества в соответствии с решением о реорганизации в форме разделения. Акции реорганизованного акционерного общества погашаются.

Порядок конвертации ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме разделения, предусмотренный решением о разделении, должен определять способ размещения - конвертация, количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) разделяемого юридического лица, которые конвертируются в одну ценную бумагу каждого юридического лица, создаваемого в результате разделения (коэффициент конвертации).

Уставный капитал акционерных обществ, созданных в результате разделения, формируется за счет уставного капитала и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерных обществ, реорганизованных путем такого разделения. При этом сумма уставных капиталов акционерных обществ, созданных в результате разделения, может быть больше (меньше) уставного капитала акционерного общества, реорганизованного путем такого разделения.

Документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, размещаемых при реорганизации в форме разделения, должны быть представлены в ФСФР в течение 1 месяца с даты государственной регистрации юридического лица, созданного в результате разделения.

Документы необходимые от Клиента для регистрации выпуска акций при реорганизации путем разделения:

Копии свидетельств о государственной регистрации реорганизованного акционерного общества и акционерного общества, созданного в результате разделения;
Копии уставов реорганизованного акционерного общества и акционерного общества, созданного в результате разделения;
Копии бухгалтерской отчетности реорганизованного акционерного общества и акционерного общества, созданного в результате разделения за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате представления документов для государственной регистрации выпуска;
Копия решения о реорганизации в форме разделения;
Копии выписок из ЕГРЮЛ с последними изменениями реорганизованного акционерного общества и акционерного общества, созданного в результате разделения;
Копии кодов статистики реорганизованного акционерного общества и акционерного общества, созданного в результате разделения;

5 путем выделения

Размещение ценных бумаг при выделении юридических лиц осуществляется путем:

Конвертации;

Распределения акций созданного при выделении акционерного общества среди акционеров акционерного общества, реорганизованного путем такого выделения;

Приобретения акций созданного при выделении акционерного общества самим акционерным обществом, реорганизованным путем такого выделения.

Ценные бумаги юридических лиц, реорганизуемых путем выделения при их конвертации погашаются (аннулируются).

Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, из которого осуществлено выделение. При этом уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, может быть больше (меньше) уставного капитала акционерного общества, участвующего в реорганизации в форме выделения.

В случае, если формирование уставного капитала акционерного общества, создаваемого в результате выделения, осуществляется за счет уменьшения уставного капитала акционерного общества, реорганизуемого путем такого выделения, размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате выделения, может осуществляться одновременно с конвертацией акций акционерного общества, реорганизуемого путем такого выделения, в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью.

В случае, если размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате выделения, осуществляется путем конвертации одновременно с конвертацией акций реорганизуемого акционерного общества в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью, указанное размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате выделения, должно осуществляться в отношении всех акционеров реорганизуемого акционерного общества - владельцев акций одной категории (типа).

В случае, если размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате выделения, осуществляется одновременно с конвертацией акций реорганизуемого акционерного общества в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью, акции акционерного общества, создаваемого в результате выделения, и акции реорганизуемого акционерного общества с меньшей номинальной стоимостью считаются размещенными в дату государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате выделения. При этом государственная регистрация выпуска акций реорганизуемого акционерного общества с меньшей номинальной стоимостью должна быть осуществлена до даты государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате выделения.

Регистрация отчета об итогах выпуска акций при выделении осуществляется одновременно с регистрацией решения о выпуске акций.

Документы необходимые от Клиента для регистрации выпуска акций при реорганизации путем выделения:

Копии свидетельств о государственной регистрации реорганизованного акционерного общества и акционерного общества, созданного в результате выделения;
Копии уставов реорганизованного акционерного общества и акционерного общества, созданного в результате выделения;
Копия разделительного баланса;
Копии бухгалтерской отчетности реорганизованного акционерного общества и акционерного общества, созданного в результате выделения за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате представления документов для государственной регистрации выпуска;
Копия решения о реорганизации в форме выделения;
Копии выписок из ЕГРЮЛ с последними изменениями реорганизованного акционерного общества и акционерного общества, созданного в результате выделения;
Копии кодов статистики реорганизованного акционерного общества и акционерного общества, созданного в результате выделения;
Копии зарегистрированных решений о первичном и дополнительных выпусках акций и отчеты об итогах выпусков реорганизованного акционерного общества.

6 путем регистрации выпуска акций, размещаемых при реорганизации в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием и присоединением

Размещение ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, осуществляется одновременно с их погашением (аннулированием) при конвертации в ценные бумаги акционерного общества, создаваемого в результате слияния, или ценные бумаги акционерного общества, к которому осуществляется присоединение. При этом сначала по лицевым счетам первых владельцев вносятся приходные записи, а затем - записи о погашении (аннулировании) таких ценных бумаг.

В случае, если реорганизация акционерного общества в форме разделения или выделения осуществляется одновременно со слиянием или с присоединением, государственная регистрация выпуска ценных бумаг и государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещаемых при такой реорганизации в форме разделения или выделения, не осуществляются.

В случае, если при присоединении акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, не осуществляется размещение ценных бумаг акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, документы для присвоения выпуску ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, идентификационного номера, представляются в регистрирующий орган акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, в течение месяца с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения.

ФСФР обязан принять решение о присвоении выпуску ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, идентификационного номера одновременно с принятием решения о государственной регистрации выпуска ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате слияния, или выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, а мотивированное решение об отказе в присвоении выпуску ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, идентификационного номера - одновременно с принятием мотивированного решения об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате слияния, или выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг акционерного общества, к которому осуществляется присоединение.

В случае, если при присоединении акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, размещение ценных бумаг акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, не осуществляется, ФСФР обязан принять решение о присвоении или мотивированное решение об отказе в присвоении выпуску ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, идентификационного номера в течение 30 дней с даты получения им документов и электронных носителей.

Прайс-лист на регистрацию выпуска акций

Вид услуги	Стоимость в рублях РФ	Срок исполнения
Выпуск акций при учреждении АО	от 13000	1-1,5 месяца
Дополнительный выпуск акций	от 15000	1,5-2 месяца
Выпуск акций путем реорганизации	от 17000	1,5-2 месяца
Выпуск акций, размещаемых при реорганизации в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием и присоединением	от 30000	2-3 месяца

Обращаем Ваше внимание, что цены на услуги распространяются по г. Москве. В Московской области цены возрастают на 50 %. Цены на регистрацию акций АО в других регионах оговариваются непосредственно при личной встрече.

Законодательные правила эмиссии ценных бумаг описаны в гл. 5 закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», а также в «Стандартах эмиссии» от 11.08.2014 г. № 428-П. Этапы данной процедуры представлены на схеме.

Как видим, регистрация выпуска акций в ЦБ — это завершающий этап многоступенчатой сложной процедуры. Рассмотрим его подробнее.

Основные документы, требующиеся при регистрации выпуска акций

Госрегистрацию выпуска акций в ЦБ производят вместе с регистрацией отчета об итогах их выпуска. Полный список документов, необходимых для нее, перечислен в Стандартах эмиссии. Это:

заявление на осуществление регистрационных мероприятий;
анкета эмитента;
копия свидетельств о госрегистрации АО и о постановке на налоговый учет;
копия устава;
решение о выпуске акций;
копия договора о создании АО (при наличии более двух учредителей);
отчет об итогах выпуска акций и копия решения об его утверждении (или выписка из него);
копия решения об учреждении эмитента-АО;
копия решения об утверждении выпуска акций (или выписка из него);
справка об оплате УК за подписью гендиректора и главбуха;
копия бухотчетности за последний финансовый год и квартал;
платежка с банковской визой об оплате госпошлины за регистрацию выпуска акций и отчета об итогах их выпуска;
опись всех представленных бумаг.

Как оформить документы

Документы на регистрацию выпуска акций в ЦБ можно подать и в бумажном варианте, и в электронном.

Если документы подаются в распечатанном виде:

Необходимо пронумеровать все страницы, прошить их, а на оборотной стороне последней страницы пачки поставить печать и подпись гендиректора (или же доверенного лица).
В бумагах не должны присутствовать подчистки и помарки.

Подача документов в электронном формате предполагает следующее:

Документы составляются в специальном формате с использованием программы-анкеты эмитентов, которую можно найти на официальном сайте ЦБ РФ.
Файлы с заполненными документами необходимо перенести на CD-диск и приложить его к пакету подаваемой документации.

Возможна также электронная подача документов, завизированных электронной подписью.

Подаем документы на госрегистрацию

Документы на регистрацию выпуска акций в ЦБ следует подать не позже 30 дней с даты регистрации АО. При этом следует знать, что территориальные подразделение ЦБ РФ не всегда фиксируют поступающие документы незамедлительно, что может привести к тому, что официальная дата приема документации будет отличаться от даты, в которую они были поданы. Вот почему, если дата направления бумаг приходится на последний возможный день для их подачи, во избежание проблем, лучше их направить письмом с соответствующей описью и уведомлением о вручении.

Регистрация выпуска акций в ЦБ производится в течение 20 дней. Если регистраторы обнаружат в документах нарушения, которые можно исправить, регистрацию приостанавливают и задают срок для исправления проблемных моментов, но он не может быть более 30 дней. В случае неустранимых нарушений в регистрации будет отказано, а документы возвращены эмитенту.

По окончании регистрации эмитент получает на руки:

решение о выпуске акций;
отчет об итогах выпуска акций;
уведомление о госрегистрации выпуска акций и отчета об итогах их выпуска.

Подача документов на регистрацию: частные случаи

Согласно законодательству, в некоторых ситуациях могут потребоваться дополнительные бумаги.

Так, если оплата акций производилась неденежными средствами, не обойтись без представления копии оценочного отчета, в котором зафиксирована рыночная стоимость данного имущества.

Если в оплате за акции участвовала недвижимость, на него потребуется копия свидетельства о госрегистрации, подтверждающего права собственника-эмитента.

При оплате акций за счет госимущества понадобится соответствующее решение органа власти.

Если в АО участвует имущество должника, потребуются документы, принятые внешними управляющими, кредиторами, судом.

Представление бухгалтерской отчетности

Срок для подачи бумаг на государственную регистрацию выпуска акций в ЦБ небольшой — всего 30 дней. А это значит, что, по объективным причинам, годовой бухотчетности у АО к тому моменту быть не может. И не только годовой — промежуточная отчетность также требует хотя бы 3-х месяцев для ее составления.

В случае, если отчетность представить регистратору невозможно, достаточно будет справки, составленной в свободной форме. В ней следует указать в качестве причины не предоставления отчетности следующую: срок составления бухотчетности на дату подачи документов для регистрации выпуска акций в ЦБ не наступил. И хотя закон таких правил не предписывает, как показывает практика, лучше, если данное пояснение будет составлено.

Подписать такую справку должен главный бухгалтер АО или лицо, официально его заменяющее.

Особенности госрегистрации дополнительных выпусков

Говоря о регистрации допвыпусков акций, нередко можно столкнуться с тем, что АО размещают часть дополнительных акций еще до того, как осуществится их регистрация. А это — нарушение закона, что влечет за собой признание ничтожности сделки. Однако возникает вопрос, могут ли в этом случае отказать в регистрации выпуска акций в ЦБ?

По мнению финансистов — да, для этого есть все основания. При этом они ссылаются на ст. 21 закона 39-ФЗ: отказ в регистрации может быть по причине несоблюдения эмитентом положений законодательства. А запрет на преждевременное размещение акций — одно из них.

Однако финансистов не поддерживают арбитры, считающие, что подобное нарушение, действительно, влечет признание сделки недействительной, однако причиной отказа в регистрации выпуска акций в ЦБ оно быть не может.

Итак, мнения судей и регистраторов разнятся, поэтому следует понимать, что свои права в спорной ситуации эмитенту в этом случае придется отстаивать в суде.

Ответственность за нарушение регистрации выпуска акций

За несоблюдение вышеуказанного срока подачи бумаг в рамках госрегистрации выпуска акций предусмотрена административная ответственность: АО может быть оштрафовано на 500-700 тыс. руб., а должностные лица — на 10-30 тыс. руб. (ст. 15.17 КоАП РФ).

Соблюдение же данных сроков не всегда легко выполнимо: процедура регистрации выпуска акций в ЦБ сложна и сопровождена чрезвычайно сложным и объемным документооборотом. Вот почему для того чтобы избежать возможных проблем в ходе регистрации выпуска акций, лучше доверить ее проведение профессиональным экспертам, знающим все нюансы и подводные камни данной процедуры.

Акционерным обществом, в соответствии со статьей 96 ГК РФ, признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, участники (акционеры) которого не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

С внесением изменений в ГК РФ с 1 сентября 2014 года акционерные общества могут быть созданы в рамках публичных или непубличных АО . У публичного акционерного общества (ПАО) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на организованных торгах или могут быть предложены неограниченному кругу лиц.

Эмиссия (выпуск) акций

Уставный капитал акционерного общества состоит из акций, что является главным отличием акционерных обществ от обществ с ограниченной ответственностью, где уставный капитал формируется из долей участников.

При этом, минимальный уставный капитал публичного акционерного общества (ПАО) должен составлять 100 тыс. рублей. Минимальный уставный капитал непубличного общества должен составлять 10 тыс. рублей.

Эмиссия акций является обязанностью любого акционерного общества и должна быть осуществлена в порядке и сроки, предусмотренные действующим законодательством. Акции, выпуск которых не прошел регистрацию, не подлежат размещению, то есть отчуждению эмитентом их первым владельцам. Все сделки с акциями, осуществленные до их государственной регистрации, признаются недействительными (ничтожными) в соответствии со ст. 166 ГК РФ.

Нарушение порядка или сроков регистрации эмиссии акций влечет административную ответственность в соответствии со статьей 15.17 КоАП РФ - наложение административного штрафа на юридическое лицо в размере от 500 тыс. до 700 тыс. рублей, а на должностных лиц - от 20 тыс. до 30 тыс. рублей или дисквалификацию на срок до одного года. Кроме того, в отдельных случаях возможна уголовная ответственность должностного лица за злоупотребления при эмиссии ценных бумаг.

Регистрация выпуска акций осуществляется территориальными подразделениями Главного управления ЦБ РФ.

Акционерное общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Все акции общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.

Обыкновенная акция общества

Представляет собой именную ценную бумагу, закрепляющую права на получение прибыли в виде дивиденда, определяемого по результатам хозяйственной деятельности общества, на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции и на получение части имущества, оставшегося после ликвидации АО.

Привилегированная акция

Акция, закрепляющая за ее держателем право на получение фиксированного дивиденда, размер которого определяется Уставом АО, а также части имущества после ликвидации общества. Держатели привилегированных акций не имеют право голоса на общем собрании акционеров, за исключением голосования по вопросам реорганизации и ликвидации общества, по вопросам, связанным с ограничением прав владельцев привилегированных акций, и некоторым другим. На долю привилегированных акций не должно приходиться свыше 25% уставного капитала исходя из их совокупной номинальной стоимости.

Выпуск акций может быть первичным, который следует за государственной регистрацией создания АО путем учреждения или в результате реорганизации, и дополнительным, который размещается дополнительно к ранее размещенным ценным бумагам. Дополнительный выпуск акций является способом увеличения уставного капитала общества и направлен на привлечение дополнительных инвестиций.

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций не может быть осуществлена:

до полной оплаты уставного капитала акционерного общества (за исключением выпуска акций, размещенных при его учреждении);
до государственной регистрации отчетов (уведомлений) об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и до внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества;
в случае размещения дополнительных акций - до государственной регистрации в уставе акционерного общества положений о номинальной стоимости и количестве объявленных акций и о закрепляемых ими правах.

Этапы эмиссии (выпуска) акций

Процедура эмиссии (дополнительной эмиссии) акций включает ряд последовательных этапов:

Принятие решения о размещении акций или иного документа, являющегося основанием для размещения ценных бумаг.
На данном этапе определяется количество, стоимость и пропорции распределения акций между учредителями (акционерами). При первичном выпуске это отражается в решении об учреждении или договоре о создании общества.
Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.
Данный документ составляется в строгом соответствии с утвержденной формой и подлежит обязательной государственной регистрации. Оформляется как при первичном, так и дополнительном выпуске акций.
Государственная регистрация выпуска акций.
Государственной регистрацией выпуска акций сопровождается присвоением государственного регистрационного номера. За нарушение обязанности государственной регистрации выпуска акций предусмотрена ответственность как акционерного общества, так и его должностных лиц.
Размещение акций.
Под размещением эмиссионных ценных бумаг понимается отчуждение их эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.
Размещение ценных бумаг включает в себя:
- совершение сделок, направленных на отчуждение ценных бумаг их первым владельцам;
- внесение приходных записей по лицевым счетам (счетам депо) первых владельцев.Размещение акций при учреждении АО осуществляется путем их распределения среди учредителей или путем их приобретения единственным учредителем при государственной регистрации общества.
Государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций.
Данный этап является завершающим и закрепляет результат проведенной эмиссии (дополнительной эмиссии). Отчет об итогах выпуска содержит фактическое количество размещенных эмиссионных ценных бумаг. Общество получает уведомление об итогах выпуска ценных бумаг и зарегистрированный отчет, после чего выпуск акций считается состоявшимся, а его регистрация - завершенной.

Регистрация выпуска акций при учреждении АО

Регистрация выпуска акций акционерного общества следует за его государственной регистрацией в качестве юридического лица.

При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Размещение акций осуществляется в день государственной регистрации юридического лица (внесения записи о регистрации в Единый государственный реестр юридических лиц), создаваемого путем учреждения или в результате реорганизации.

Таким образом, особенность регистрации выпуска акций АО при его учреждении состоит в том, что размещение акций предшествует государственной регистрации их выпуска. В этой связи государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляется одновременно с государственной регистрацией их выпуска.

Документы на государственную регистрацию выпуска акций АО при его учреждении должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее 30 дней после даты государственной регистрации общества. Нарушение этого срока влечет серьезную административную ответственность на общество и его должностных лиц, а в некоторых случаях может повлечь уголовную ответственность генерального директора. Напомним также, что совершение сделок с ценными бумагами до государственной регистрации их выпуска не допускается.

Мы оказываем услуги по регистрации первичного выпуска акций «под ключ», в том числе комплексно при учреждении АО.

Регистрация выпуска акций при реорганизации АО

Реорганизация акционерных обществ (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) влечет за собой конвертацию (обмен, приобретение, возмездное приобретение) акций реорганизуемых эмитентов. При реорганизации акции могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции - в обыкновенные или привилегированные акции.

В результате реорганизации ценные бумаги реорганизованного юридического лица (лиц), которые были конвертированы в ценные бумаги эмитента (юридического лица, созданного в результате реорганизации, или юридического лица, к которому осуществлено присоединение), погашаются.

Регистрация выпуска акций, размещаемых при реорганизации АО, осуществляется в два этапа, каждый из которых сопровождается оплатой гос.пошлины:

регистрация выпуска ценных бумаг;
регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Размещение акций при реорганизации происходит на основании решения о реорганизации, которое определяет порядок обращения акций в зависимости от формы реорганизации и готовится в соответствии с требованиями Положения ЦБ РФ о стандартах эмиссии ценных бумаг.

При реорганизации, влекущей за собой создание нового общества (слияние, разделение, выделение и преобразование ), документы для регистрации выпуска ценных бумаг представляются до государственной регистрации создания нового общества. Размещение акций осуществляется в день государственной регистрации нового юридического лица. После размещения акций общество регистрирует отчет об итогах выпуска акций.

При реорганизации в форме присоединения уставный капитал общества, к которому осуществляется присоединение, увеличивается за счет размещения дополнительных акций, выпуск которых должен быть зарегистрирован не позднее трех месяцев с даты утверждения решения о дополнительном выпуске ценных бумаг. Размещение акций при реорганизации в форме присоединения осуществляется в день внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Обо всех регистрационных действиях, связанных с внесением в ЕГРЮЛ записи о реорганизации, обществу необходимо сообщать регистратору, осуществляющему ведение реестра акционеров.

Наши специалисты помогут Вам разобраться в тонкостях процедуры конвертации акций при различных формах реорганизации, подготовят комплект эмиссионных документов в строгом соответствии с требованиями ЦБ РФ и представят Ваши интересы в регистрирующем органе.

Регистрация выпуска акций при увеличении/уменьшении уставного капитала

В деятельности акционерного общества часто возникает необходимость увеличения уставного капитала для повышения инвестиционной привлекательности или привлечения новых инвесторов.

В соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. Устав также должен содержать положения о номинальной стоимости таких акций и о закрепляемых ими правах. В случае отсутствия в уставе АО положений об объявленных акциях, или необходимости их изменения, предварительно регистрируются изменения соответствующих положений в уставе. Далее (или одновременно с принятием решения о внесении в устав положений об объявленных акциях) общим собранием акционеров или советом директоров общества принимается решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций.

Увеличить уставный капитал АО путем увеличения номинальной стоимости его акций возможно только за счет имущества общества (собственных средств: нераспределенной прибыли прошлых лет, добавочного капитала и др.). Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет собственных средств, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда общества, рассчитанной по данным бухгалтерской отчетности за последний завершенный отчетный период.

Уменьшение уставного капитала происходит вследствие конвертации акций большей номинальной стоимости в акции меньшей номинальной стоимости или сокращения количества акций. В таком случае, общество уведомляет акционеров о принятом решении, а последние, в свою очередь, принимают решение о предъявлении требований досрочного исполнения обществом долговых обязательств. Кроме того, в определенных случаях АО обязано уменьшить свой уставный капитал, например, если размер чистых активов АО меньше размера его уставного капитала, или выкупленные обществом размещенные акции находятся на его балансе более одного года.

Об уменьшении уставного капитала АО обязано также уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию, и опубликовать сообщение в средствах массовой информации.

Наши специалисты помогут Вам провести процедуру увеличения или уменьшения уставного капитала Вашего общества, проведут оценку возможности и способа осуществления указанных действий, подготовят необходимые изменения в устав общества, а также представят Ваши интересы во всех необходимых регистрирующих органах.

Помощь в передаче реестра акционеров регистратору

С 1 октября 2014 г. все акционерные общества, независимо от количества акционеров, обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг (регистратору).

Отказ или уклонение от передачи сведений в реестр, а также внесение недостоверных данных грозит наложением административного штрафа на юридическое лицо в размере от 700 тыс. до 1 млн. рублей. Аналогичный размер штрафа предусмотрен за незаконное ведение реестров акционерными обществами.

Наша компания готова оказать Вам содействие в подборе надежного независимого регистратора, подготовке реестра акционеров общества к передаче и сопровождении передачи реестра акционеров лицензированному регистратору.

Стоимость услуг

Услуга	Срок	Стоимость
	от 1,5 месяцев	20 000 руб. + пошлина
	от 1,5 месяцев	от 25 000 руб. + пошлина за каждый выпуск. Отчет об итогах выпуска акций - 15 000 руб. за каждый выпуск + пошлина за каждый выпуск
	от 1,5 месяцев	от 30 000 руб. + пошлина
	от 1,5 месяцев	от 25 000 руб. + пошлина
	от 1,5 месяцев	от 25 000 руб. + пошлина
		5 000 руб. + нотариус + услуги регистратора + внесение сведений в ЕГРЮЛ
		по договоренности

Услуга	Срок	Стоимость
Регистрация эмиссии (выпуска) акций при учреждении АО	от 1,5 месяцев	15 000 руб. + пошлина
Регистрация выпуска акций при реорганизации АО	от 1,5 месяцев	от 15 000 руб. + пошлина за каждый выпуск. Отчет об итогах выпуска акций - 10 000 руб. за каждый выпуск + пошлина за каждый выпуск
Регистрация выпуска акций при увеличении/уменьшении уставного капитала	от 1,5 месяцев	от 25 000 руб. + пошлина
Регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска	от 1,5 месяцев	от 25 000 руб. + пошлина
Дополнительная эмиссия, иные случаи	от 1,5 месяцев	от 25 000 руб. + пошлина
Помощь в передаче реестра акционеров регистратору		3 000 руб. + нотариус + услуги регистратора + внесение сведений в ЕГРЮЛ
Восстановление реестра акционеров		по договоренности

Акция - это ценная бумага. Она закрепляет право владельца на получение частичной прибыли конкретного акционерного общества в качестве дивидендов, позволяет участвовать в управлении АО, претендовать на часть имущества при ликвидации организации.

Во время создания акционерного общества акции распределяются между его учредителями (акционерами).

Новый выпуск ЦБ делается для привлечения дополнительных денежных средств. Поступления осуществляются на условиях займа, при этом увеличивается эмитента. Процедура проводится по правилам, которые определены законодательством РФ. Это действие может происходить и с акциями.

Независимо от формы выпуска акций (документарная и бездокументарная), они являются эмиссионными ЦБ и регистрациия эмиссии ценных бумаг осуществляется в обязательном порядке.